Cher (Alicia Silverstone) y Dionne (Stacey Dash) son dos de las chicas más populares de un instituto académico privado de Beverly Hills y cuya preocupación más que las notas académicas de la escuela es llevar la ropa más atractiva y ser tan populares como sea posible. Cher vive con su riguroso padre, un famoso abogado de California, y con su sensible hermanastro (Paul Rudd), quien es el hijo de la ex-esposa de su padre y trabaja como pasante de abogado. Él estudia leyes en la Universidad y es muy querido por el padre de Cher. La película muestra los problemas sociales y emocionales de los jóvenes de la clase económica alta de California; Cher tiene la necesidad innata de ayudar a los desamparados, de esta manera termina presentando a dos de sus profesores y convirtiendo a su tímida nueva amiga Tai (Brittany Murphy) en todo un prodigio de belleza en la escuela.